经营者集中审查暂行规定 (2020年10月23日国家市场监督管理总局令第30号 公布) 第一章总则 第一条为规范经营者集中反垄断审查工作，根据《中 华人民共和国反垄断法》（以下简称反垄断法）和《国务院 关于经营者集中申报标准的规定》，制定本规定。 第二条国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总 局）负责经营者集中反垄断审查工作，并对违法实施的经营 者集中进行调查处理。 市场监管总局根据工作需要，可以委托省、自治区、直 辖市市场监管部门实施经营者集中审查。 第三条本规定所称经营者集中，是指反垄断法第二十 条所规定的下列情形： （一）经营者合并; （二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他 经营者的控制权; （三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制 权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 -1 - 第四条判断经营者是否通过交易取得对其他经营者 的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑 下列因素： （一）交易的自的和未来的计划 （二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化： （三）其他经营者股东大会的表决事项及其表决机制， 以及其历史出席率和表决情况： （四）其他经营者董事会或者监事会的组成及其表决机 制; （五）其他经营者高级管理人员的任免等； （六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委 托行使投票权、一致行动人等； （七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、 合作协议等； （八）其他应当考虑的因素。 第五条市场监管总局开展经营者集中反垄断审查工 作时，应当平等对待所有经营者。 第二章‧经营者集中申报 第六条经营者集中达到国务院规定的申报标准（以下 简称审报标准）的，经营者应当事先向市场监管总局审报， 未申报的不得实施集中。 - 2 - 经营者集中未达到审报标准，但按照规定程序收集的事 实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的，市场监管总局应当依法进行调查。 第七条营业额包括相关经营者上一会计年度内销售 产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及附加。 第八条参与集中的经营者的营业额，应当为该经营者 以及审报时与该经营者存在直接或者间接控制关系的所有 经营者的营业额总和，但是不包括上述经营者之间的营业额。 经营者取得其他经营者的组成部分时，出让方不再对该 组成部分拥有控制权或者不能施加决定性影响的，自标经营 参与集中的经营者之间或者参与集中的经营者和未参 与集中的经营者之间有共同控制的其他经营者时，参与集中 经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次。 金融业经营者营业额的计算，按照金融业经营者集中申 报营业额计算相关规定执行。 第九条相同经营者之间在两年内多次实施的未达到 申报标准的经营者集中，应当视为一次集中，集中时间从最 后一次交易算起，参与集中的经营者的营业额应当将多次交 易合并计算。经营者通过与其有控制关系的其他经营者实施 上述行为，依照本规定处理。 -3 - 前款所称两年内是指从第一次交易完成之日起至最后 一次交易签订协议之日止的期间。 第十条市场监管总局加强对经营者集中申报的指导。 在正式审报前，经营者可以以书面方式就集中审报事宜向币 场监管总局提出商谈的具体问题。 第十一条通过合并方式实施的经营者集中，合并各方 均为申报义务人；其他情形的经营者集中，取得控制权或者 能够施加决定性影响的经营者为申报义务人，其他经营者子 以配合。 司一项经营者集申有多个审报义务人的，可以委托一个 审报义务人审报。被委托的审报义务人未审报的，其他审报 义务人不能免除审报义务。审报义务人未审报的，其他参与 集中的经营者可以提出申报。 审报人可以自行审报，也可以依法委托他人代理审报。 第十二条申报文件、资料应当包括如下内容： （一）申报书。申报书应当载明参与集中的经营者的名 称、住所、经营范围、预定实施集中的日期，并附申报人身 份证件或者注册登记文件，境外申报人还须提交当地公证机 关的公证文件和相关的认证文件。委托代理人申报的，应当 提交授权委托书。 （二）集中对相关市场竞争状况影响的说明。包括集中 交易概况：相关市场界定：参与集中的经营者在相关市场的 - 4 - 市场份额及其对市场的控制力；主要竞争者及其市场份额； 市场集中度：市场进入：行业发展现状；集中对市场竞争结 构、行业发展、技术进步、国民经济发展、消费者以及其他 经营者的影响集中对相关市场竞争影响的效果评估及依据。 （三）集中协议。包括各种形式的集中协议文件，如协 议书、合同以及相应的补充文件等。 （四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会 计年度财务会计报告。 （五）市场监管总局要求提交的其他文件、资料。 审报人应当对审报文件、资料的真实性负责。 第十三条申报人应当对申报文件、资料中的商业秘密、 未披露信息或者保密商务信息进行标注，并且同时提交审报 文件、资料的公开版本和保密版本。申报文件、资料应当使 用中文。 第十四条市场监管总局应当对申报人提交的文件、资 料进行核查，发现审报文件、资料不完备的，可以要求审报 人在规定期限内补交。申报人逾期未补交的，视为未申报。 第十五条市场监管总局经核查认为申报文件、资料符 合法定要求的，应当自收到完备的申报文件、资料之日予以 立案并书面通知申报人。 第十六条经营者集中未达到申报标准，参与集中的经 营者自愿提出经营者集中审报，市场监管总局收到审报文件、 -5- 资料后经审查认为有义必要立案的，应当按照反垄断法予以立 案审查并作出决定。 第十七条符合下列情形之一的，经营者可以作为简易 案件审报，市场监管总局按照简易案件程序进行审查： （一）在同一相关市场，参与集中的经营者所占的市场 份额之和小于百分之十五；在上下游市场，参与集中的经营 者所占的市场份额均小于百分之二十五；不在同一相关市场 也不存在上下游关系的参与集中的经营者，在与交易有关的 每个市场所占的市场份额均小于百分之二十五； （二）参与集中的经营者在中国境外设立合营企业，合 营企业不在中国境内从事经济活动的： （三）参与集中的经营者收购境外企业股权或者资产， 该境外企业不在中国境内从事经济活动的； （四）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集 中被其中一个或者一个以上经营者控制的。 第十八条符合本规定第十七条但存在下列情形之一 的经营者集中，不视为简易案件： （一）由两个以上经营者共同控制的合营企业，通过集 中被其中的一个经营者控制，该经营者与合营企业属于同一 相关市场的竞争者，且市场份额之和大于百分之十五的； （二）经营者集中涉及的相关市场难以界定的; （三）经营者集中对市场进入、技术进步可能产生不利 - 6 - 影响的; （四）经营者集中对消费者和其他有关经营者可能产生 不利影响的; （五）经营者集中对国民经济发展可能产生不利影响的： （六）市场监管总局认为可能对市场竞争产生不利影响 的其他情形。 第二草经营者集中审查 第十九条市场监管总局应当自立案之白起三十白内， 对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审 查的决定，并书面通知经营者。 市场监管总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日 起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并 书面通知经营者。符合反垄断法第二十六条第二款规定情形 的，市场监管总局可以延长本款规定的审查期限，最长不得 超过六十日。 第二十条在市场监管总局作出审查决定之前，申报人 要求撤回经营者集中申报的，应当提交书面申请并说明理由。 经市场监管总局同意，申报人可以撤回申报。 集申交易情况或者相关市场竞争状况发生重大变化，需 要重新申报的，申报人应当申请撤回。 撤回经营者集中审报的，审查程序终止。市场监管总局 -7 - 司意撤回审报不视为对集中的批准。 第二十一条在审查过程中，市场监管总局可以根据审 查需要，要求审报人在规定时限内补充提供相关文件、资料。 审报人可以主动提供有助于对经营者集中进行审查和 作出决定的有关文件、资料。 第二十二条在审查过程中，参与集中的经营者可以通 过信函、传真、电子邮件等方式向市场监管总局就有关申报 事项进行书面陈述，市场监管总局应当听取当事人的陈述。 第二十三条在审查过程中，市场监管总局可以根据审 查需要，征求有关政府部门、行业协会、经营者、消费者等 单位或者个人的意见。 第二十四条审查经营者集中，应当考虑下列因素： （一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对 市场的控制力; （二）相关市场的市场集中度： （三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响； （四）经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响； （五）经营者集中对国民经济发展的影响； （六）应当考虑的影响市场竞争的其他因素。 第二十五条评估经营者集中的竞争影响，可以考察相 关经营者单独或者共同排除、限制竞争的能力、动机及可能 性。 - 8 - 集中涉及上下游市场或者关联市场的，可以考察相关经 营者利用在一个或者多个市场的控制力，排除、限制其他市 场竞争的能力、动机及可能性。 第二十六条评估参与集中的经营者对市场的控制力， 可以考虑参与集中的经营者在相关市场的市场份额、产品或 者服务的替代程度、控制销售市场或者原材料采购市场的能 力、财力和技术条件，以及相关市场的市场结构、其他经营 者的生产能力、下游客户购买能力和转换供应商的能力、潜 在竞争者进入的抵消效果等因素。 评估相关市场的市场集中度，可以考虑关市场的经营 者数量及市场份额等因素。 第二十七条，评估经营者集中对市场进入的影响，可以 考虑经营者通过控制生产要素、销售和采购渠道、关键技术、 关键设施等方式影响市场进入的情况，并考虑进入的可能性、 及时性和充